[경제] 워터폴 분배 Waterfall Distribution

개요 

사모펀드에서 발생한 투자 수익을 LP와 GP가 나누는 방식입니다. 

* LP, SI, FI 와 GP

• LP : 유한책임사원, 일반적인 자금 출자자, SI 및 FI로 나뉨
  • SI : 전략적 투자자, 경영권 확보 목적 O
  • FI : 재무적 투자자, 경영권 확보 목적 X, 수익을 목적
• GP : 무한책임사원, 자금운용과 관리에 무한책임을 지는 자

 

수익 배분 구조

https://www.moonfare.com/glossary/distribution-waterfall

수익 배분 시 LP 원금 -> LP 추가 수익 -> GP 일정 비율까지 수익 -> 남은 금액에 대해서 계약 비율에 따라 추가 분배

순서로 진행되므로 앞선 수익 분배 후 다음 수익 분배 절차로 선형적으로 넘어가는 방식을 폭포에 비유합니다. (구조 이름이 워터폴인 이유입니다)

관련은 없지만 소프트웨어 개발 방법론 중 하나인 워터폴 모델과 비슷한 맥락입니다.

 

관련 사례 

* 11번가 강제 매각 

• 11번가의 최대 주주(80%)인 SK스퀘어는 투자 유치 조건으로 23년 9월 IPO를 약속
• 이를 지키지 못할 경우 SK스퀘어는 아래와 같이 계약
  • SK스퀘어가 콜옵션 행사하거나
  • 동반매도청구권 활용하여 FI가 회사 매각 가능하다. 
• 11번가는 실적 악화로 IPO에 성공하지 못함 

• 약속을 지키지 못한 SK스퀘어는 계약에 따라 콜옵션을 행사하거나 FI가 11번가를 매각할 수 있도록 해야 함
• SK스퀘어는 FI가 가진 주식을 되사는 콜옵션을 행사하지 않음 (손해보는 장사라고 생각한 듯) 

• 계약에 따라 FI인 나인홀딩스 컨소시엄은 11번가의 강제 매각을 진행
• 강제 매각을 통한 수익 배분 절차가 워터폴 방식으로 진행될 예정

 

참고 자료 

재매각 11번가, 기업가치 뚝 - 딜사이트

▣ 태그얼롱(Tag Along)과 드래그얼롱(Drag Along)

토종 1세대 이커머스 ‘11번가’의 미래는...매각작업 지지부진속, 수익성 개선 박차

Private Equity Distribution Waterfalls Explained | Moonfare